14 апреля 2016

Что изменится в правилах приобретения более 30/50/75 % акций АО?

Источник: Ваш статус, 12.04.2016

Правительством РФ внесен в Государственную Думу законопроект о внесении изменений в нормативные акты в части совершенствования правового регулирования приобретения крупных пакетов акций публичного общества. Большая часть изменений затрагивает положения главы XI.I закона об акционерных обществах, устанавливающей порядок приобретения крупных пакетов акций ПАО (более 30/50 и 75% голосующих акций) и последствия его несоблюдения.

Законопроект призван устранить те проблемы и противоречия в правоприменении соответствующих норм закона об АО, которые накопились с даты вступления указанной выше главы закона об АО в силу (01.06.2006г.).В частности, предлагается устранить неясности в применении института аффилированных лиц применительно к рассматриваемым правилам приобретения крупных пакетов, заменив данный институт на институты подконтрольных и контролируемых лиц, содержание которых раскрывается в законе о рынке ценных бумаг.Кроме этого, предлагается прямо закрепить перечень физических лиц, количество акций которых подлежит учету при определении доли физического лица в общем количестве голосующих акций публичного общества. К таким лицам предлагается отнести супруга, родителей, детей, полнородных и неполнородных братьев и сестёр, усыновителей и усыновленных.

Особого внимания заслуживают предлагаемые разработчиками законопроекта новые нормы о последствиях несоблюдения требований о приобретении крупных пакетов акций. В первую очередь, речь идет о неисполнении лицом, самостоятельно или совместно со своими связанными лицами приобретшим более 30/50,75% акций, обязанности по направлению иным владельцам акций обязательного предложения. Напомним, что сейчас в случае неисполнения указанной обязанности приобретатель крупного пакета несет бремя лишь одного гражданско-правового последствия - ограничение в количестве акций, предоставляющих право голоса на общем собрании акционеров, в отношении акций, количество которых превышает преодоленное приобретателем пороговое значение. Такая мера ответственности далеко не всегда является действенным фактором, стимулирующим соблюдение правил приобретения крупных пакетов.

Учитывая это, предлагается изменить действующие нормы и предусмотреть, что лица, не исполнившие обязанность по направлению публичной оферты, обладают на общем собрании акционеров лишь количеством голосов, составляющим три седьмых общего количества голосов иных лиц. Кроме этого предлагается ввести еще одно последствие неисполнение такой обязанности: право иных акционеров общества потребовать у лица, приобретшего крупный пакет и не направившего иным владельцам обязательное предложение, выкупить принадлежащие им акции.

Заметим, что попытки такого способа воздействия на мажоритарного акционера предпринимались многократно, в т.ч. путем обращения миноритарных акционеров в суд с требованием об обязании владельца крупного пакета выкупить их акции. Однако, суд отказывал в удовлетворении подобных исков в связи с несоответствием такого способа защиты нарушенных прав положениям законодательства, предусматривающим, как мы уже отметили, только одно последствие нарушения соответствующей обязанности – ограничение в количестве голосов.

Помимо указанных, законопроект также содержит и иные нормы, призванные усовершенствовать действующие правила, и в том числе устранить несогласованность акционерного, антимонопольного и банковского законодательства Российской Федерации, связанного с приобретением крупных пакетов акций соответствующих обществ.

Рассмотрение законопроекта включено в примерную программу законопроектной работы Государственной Думы в период весенней сессии 2016 года (май).

тема: Законодательство об акционерных обществах

Поделиться новостью в соц. сетях: