Признание акций бесхозными

Многие акционерные общества сталкиваются с проблемами наличия в составе своих акционеров ликвидированных и исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц.

Эти проблемы, в целом, можно разделить на две группы:

1)   К первой следует отнести проблемы, связанные с дополнительными расходами эмитента по уведомлению таких акционеров о собрании, направлению им материалов и бюллетеней, а также по выплате им объявленных дивидендов.

2)   Вторая проблема заключается в невозможности принятия корпоративных решений общества, требующих единогласия всех акционеров. К таким, можно отнести решения по вопросам внесения в устав изменений в части наделения общего собрания акционеров компетенцией по вопросам, не указанным в законе, либо в части наделения совета директоров компетенцией по ряду вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, включение положений о преимущественном праве приобретения акций и другие. В публичных обществах требуется согласие 95% всех акционеров для прекращения публичного статуса и наличие так называемых «мертвых душ» может осложнить принятие такого решения.

К сожалению, действующее законодательство не содержит норм о едином и удобном для всех механизме решения проблемы «мертвых душ».

Одним из используемых эмитентами вариантов решения этого вопроса являлось признание судом по заявлению эмитента акций, принадлежащих «исчезнувшим» акционерам, бесхозяйными. И в судебной практике можно найти дела по которым суд вставал на сторону эмитента и признавал за ними права на акции в связи с признанием их бесхозяйными.[1]

Между тем, более поздняя судебная практика свидетельствует о невысокой перспективе исков о признании акций «мертвых душ» бесхозяйными. По мнению судов, в том числе высшей судебной инстанции, действующее законодательство содержит исчерпывающий перечень вариантов приобретения обществом собственных акций, и признание акций бесхозяйными к ним не относится.[2]

Кроме того, в ряде судебных актов суды пришли к выводу, что, исходя из специфики бездокументарной акции, ею невозможно владеть как существующей в осязаемой форме вещью, а следовательно, эмитент не может вступить во владение бездокументарными акциями, что исключает признание за ним прав на акции.[3]

Наконец, 15.12.2022 года в своем Определении Верховный Суд РФ, в очередной раз отказывая в признании за эмитентом прав на бесхозяйные акции, описывает правовой механизм признания прав на акции таких акционеров.[4]

В частности, Верховный Суд указал, что для выкупа акций по аналогии со ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах» требуется провести общее собрание акционеров и принять решение о выкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ акционера. Выкуп акций обществом должен осуществляться на возмездной основе и по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости на момент выкупа.

При этом, обязательство общества по оплате акций «исчезнувшего» акционера будет считаться исполненным с момента зачисления денежных средств на депозит нотариуса.

Если вы столкнулись с проблемой наличия в составе своих акционеров ликвидированных и исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, АО «Статус» может оказать всестороннюю помощь в ее решении. В частности, проанализировать реестр акционеров, подготовить «дорожную карту» мероприятий и сопроводить эмитента на всех этапах ее реализации.

Еще одним вариантом выкупа акций у «мертвых душ» является выкуп акций по требованию мажоритарного акционера, о котором мы расскажем с следующих выпусках.

[1] Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 N 11АП-10052/2016 по делу N А49-2517/2016, Решении Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2019 по делу N А45-46102/2018

[2] Определение Верховного Суда РФ от 03.08.2021 N 304-ЭС21-12087 по делу N А75-15245/2019. Определение Верховного Суда РФ от 26.07.2021 N 304-ЭС21-11230 по делу N А75-18996/2019.

[3] Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 N 08АП-11216/2020 по делу N А75-18996/2019, Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 N 08АП-11343/2020 по делу N А75-15245/2019

[4] Определение Верховного Суда РФ от 15.12.2022 N 304-ЭС22-10636 по делу N А27-24426/2020