Собрания акционеров

Собрания акционеров

На этой странице собрана основная информация о видах собраний акционеров, какие способы участия в них бывают и нюансах:

• Какие собрания бывают
• Какие формы проведения собраний и способы участия существуют
• Компетенция собрания и сроки подготовки
• Онлайн голосование
• Регистратор или нотариус
• Некоторые нюансы, на которые обратить внимание

Если у Вас нет времени разбираться во всех тонкостях, чтобы не допустить нарушений и не получить штрафы, а собрание нужно провести срочно, обратитесь к Вашему менеджеру в Регистраторе СТАТУС

Какие собрания бывают

Общее собрание акционеров – высший орган управления любого акционерного общества. Ключевые документы, регулирующие работу собрания акционеров – Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Устав компании.

Немного о терминологии и сокращениях:

• ГОСА – годовое общее собрание акционеров
• ВОСА – внеочередное общее собрание акционеров
• СД – совет директоров
• РК – ревизионная комиссия
• ЕИО – единоличный исполнительный орган компании (например, генеральный директор)

Разберемся в видах ОСА:

1. ГОСА

   Любое акционерное общество обязано проводить годовое собрание акционеров. Его можно проводить в период, начиная с марта, но не позднее 30 июня. На ГОСА обязательно должны рассматриваться вопросы:

   • Об избрании СД
   • Об избрании РК (если она предусмотрена Уставом компании)
   • О назначении аудитора (если для компании обязательно проводить аудит годовой отчетности)
   • О распределении прибыли, убытков по результатам года и выплате дивидендов
   • Иные вопросы в соответствии с Уставом компании
   
   

   Часто обязательным вопросом будет утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности (если решение по такому вопросу не отнесено Уставом компании к компетенции СД).

2. ВОСА

   Внеочередное собрание может проводится в любое время по решению Совета директоров или по требованию:

   • Ревизионной комиссии
   • Аудитора
   • Акционеров, владеющих не менее 10% голосующих акций
   
   

   На ВОСА может рассматриваться широкий круг вопросов, которые отнесены к компетенции собрания законодательством и Уставом компании.

   Важно! Решения собраний акционеров и состав участников должны быть удостоверены регистратором, который ведет реестр акционеров, или нотариусом, а для публичных акционерных обществ только регистратором

Какие формы проведения собраний и способы участия существуют

Существует две формы проведения собрания:

1. Очная

   При очном собрании представители компании, акционеры и другие лица собираются в назначенном месте для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений.

   Собрание акционеров, в повестке дня которого есть вопросы об избрании СД, РК, о назначении аудитора, утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, может проводиться только в такой форме. Таким образом, ГОСА всегда проводится в очной форме.

   Важно! В тяжелые ковидные времена законодатель принял специальные нормы, разрешающие проведения собраний с такой повесткой дня в заочной форме (о ней будет далее). На 2024 год такое разрешение есть. Что будет дальше, увидим.

   Существуют два подвида такого собрания:

   • Очное собрание с предварительным направлением бюллетеней

     В этом случае акционеры могут досрочно (не позднее чем за 2 дня до собрания) направить заполненные бюллетени и их голосование будет учтено. Это удобно, когда, например, в Вашей компании много акционеров или они не могут физически приехать.

   • Виртуальное собрание

     Это не законодательный термин. Такой вид предусматривает проведение собрания в онлайне, не собираясь всеми участниками в каком-то физическом месте. Это позволяет снизить затраты компании и акционеров, а также дать максимально широкому кругу акционеров возможность принять участие в собрании.

     Если Вы хотите подробнее узнать о таких собраниях, обратитесь к Вашему менеджеру в Регистраторе СТАТУС.

2. Заочная

   При таком собрании участники физически не собираются. Компания направляет акционерам бюллетени, которые они заполняют и передают обратно.

   Поговорим о способах участия акционеров.

   Они зависят от формы проведения собрания, Устава компании и решения СД. Как правило, голосование на собрании осуществляется бюллетенями. Рекомендуем использовать их, даже если раньше Вы этого не делали.

   Проголосовать бюллетенями можно несколькими вариантами:

• Оформить на бумаге, подписать и передать по адресу, указанному в сообщении о собрании

  Такой вариант доступен, если собрание проводится в заочной форме и в очной с предварительным направлением бюллетеней.

• Воспользоваться сервисом онлайн голосования

  Подробнее Вы сможете прочитать ниже в разделе «Онлайн голосование»

• Направить инструкцию через номинального держателя

  Этот способ Вам доступен, если Вы храните акции у брокера/депозитария. Обратите внимание, что такая услуга, как правило, платная.

Компетенция собрания и сроки подготовки

Компетенция собрания регулируется законом об акционерных обществах и Уставом компании, как и сроки обязательных процедур.

Следует отметить, что для непубличных компаний законодательством закреплена возможность отойти от предписанных законом догм, если это предусмотрено Уставом компании. Например, можно сократить сроки проведения.

Если Вы давно не актуализировали Устав или хотите оптимизировать сроки подготовки и проведения собрания, чтобы снизить затраты, обратитесь к Вашему менеджеру в Регистраторе СТАТУС.

Теперь разберем какая была бы стандартная процедура проведения ГОСА в 2024 году, если бы Вы решили провести его 29.06.2024 г.:

Важно!

Это упрощенный график, он не учитывает многих нюансов, которые могут быть в Вашей компании:

• Публичная или непубличная компания
• Есть ли в Вашем реестре акционеров номинальные держатели или центральный депозитарий
• Положения Устава компании
• Специальные нормативные акты и форму проведения собрания
• Конкретную повестку собрания
• Другие нюансы, которые могут зависеть от Ваших задач и целей

Для составления дорожной карты Вашего собрания учитывайте нормы законодательства и Устава компании или закажите проведение собрания «под ключ» у Регистратора СТАТУС.

Онлайн голосование

Возможность онлайн голосования на собраниях акционеров появилась давно и получила особую популярность из-за ковидных времен.

Онлайн голосование должно быть предусмотрено Уставом компании и указано в решении СД о созыве. Такой способ очень удобен, экономит время акционеров и не накладывает на них дополнительные затраты.

Применение онлайн голосования является хорошей практикой корпоративного управления, что отражено в Кодексе корпоративного управления Банка России. Практика Регистратора СТАТУС показывает, что онлайн голосование позволяет вовлечь в корпоративную жизнь компании многих акционеров. Для примера, рост числа акционеров, участвующих в собрании одного из наших клиентов, составил >300%. Это может быть особо актуальным, когда нужно одобрить сделку с заинтересованностью и иные вопросы.

Сервисы онлайн голосования просты и удобны. Разберем на примере сервиса Регистратора СТАТУС:

• Зарегистрироваться в сервисе можно удаленно при наличии учетной записи на портале Госуслуг или имея Цифровой профиль.
• Простой и интуитивно понятный интерфейс.
• До голосования можно ознакомиться со всеми материалами собрания, задать вопросы и принять взвешенное решение.
• Можно проголосовать по всем вопросам в 1 клик.
• И многое другое

Ознакомиться с действующими собраниями с онлайн голосованием, которые проводит Регистратор СТАУС, можно здесь.

Если у Вас нет онлайн голосования и Вы хотите им пользоваться, обратитесь к Вашему менеджеру в Регистраторе СТАТУС.

Регистратор или нотариус

Удостоверять решения собрания акционеров и состав участников необходимо в обязательном порядке в соответствии с Гражданским кодексом:

• Для публичного акционерного общества это может делать только регистратор, который ведет реестр акционеров.
• Для непубличного либо регистратор, либо нотариус.

Перед непубличными компаниями встает дилемма. Давайте взвесим все «За» и «Против».

Как видим, нотариус выполняет чисто утилитарную функцию по удостоверению решений только при очном собрании. При этом на практике нотариусы часто просят предоставить список акционеров не старше нескольких дней до даты собрания, что ведет к дополнительным расходам компании.

К плюсам можно отнести то, что нотариусов сильно больше чем регистраторов, и его можно подобрать исходя из территориального удобства.

В свою очередь, преимущества регистраторов очевидны и самое главное, что они проконсультируют Вас как правильно все организовать или проведут собрание «под ключ» и уберегут Вас от ошибок и возможных штрафных санкций.

Некоторые нюансы, на которые обратить внимание

• Решения собраний акционеров и состав участников должны быть удостоверены регистратором или нотариусом. Если выбираете нотариуса, как правило, Вы не сможете провести собрание в заочной форме или использовать сервис онлайн голосования.
• Направляйте сообщение о собрании, бюллетени и материалы в соответствии с Уставом компании. Закон разрешает разные способы, в том числе размещение на сайте, отправку на электронную почту или по sms. Это обязательно должно быть в Уставе.
• Существуют разные сроки подготовки и проведения собрания, они зависят от повестки дня. Например, ВОСА по избранию СД должно быть проведено в течение 75 дней с даты требования о проведения собрания.
• Если у Вас публичная компания или в реестре акционеров есть номинальные держатели, не забудьте направить им материалы собрания и иную обязательную информацию.
• Если у Вас отсутствует СД, посмотрите Устав компании. Вероятно, решения по проведению собрания и решения, связанные с этим вопросом, будет принимать ЕИО.

Если у Вас есть вопросы, задайте их Вашему менеджеру в Регистраторе СТАТУС

Дополнительно рекомендуем провести анализ Вашего Устава, особенно, если он давно не актуализировался. Корпоративное законодательство развивается, внедряются удобные и простые способы взаимодействия с акционерами. Все это позволяет снижать издержки и предоставлять акционерам самые удобные способы реализации их прав.